コーポレート・ガバナンス

　コーポレート・ガバナンスとは、企業が行う意思決定のしくみそのものであるとともに、その意思決定の妥当性や意思決定プロセスの透明性、公正性を維持・向上しつづける不断の取り組みであると認識しています。
　当社は、社会課題の解決と持続的な事業成長を通じた企業価値向上とビジョン（ありたい姿）の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの強化を極めて重要な経営課題（マテリアリティ）と位置づけており、プライム市場上場企業に求められる高い水準のコーポレート・ガバナンスの実践をめざします。

　当社は、当社グループに適用する「コーポレート・ガバナンス基本方針」を以下のとおり定めています。

（1） 株主の実質的な権利と平等性を確保していく
（2） 株主以外の取引先、金融機関、従業員、地域社会などさまざまな利害関係者とも適切な協働関係を確保していく
（3） 会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保していく
（4） 取締役・監査役および取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を適切に果たしていく
（5） 株主と合理的な範囲内で建設的な対話に努めていく

　当社は、監査役会設置会社です。社外取締役が半数を占める取締役会と、社外監査役が過半数を占める監査役会を中核としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

　取締役会は、 経営の重要事項の決定と業務執行の監督・助言を行う機関として機能しています。

　当社は、監督と執行機能の明確化、意思決定の迅速化などを目的として、法令および定款の範囲内で妥当と判断する業務執行を社長執行役員COO以下の執行役員に委譲しており、取締役会はその監督と助言を行います。また、役員の指名・報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性の強化を目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。

　監査役会は、取締役会と協働で会社の監督機能を担っています。監査役は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、業務監査や会計監査などを通じて、取締役会および業務執行機能に対する監査・監督を行います。

●コーポレート・ガバナンス体制図

　取締役会は、高度な経営の意思決定および業務執行に対する監督を行う機関として位置付けられており、社外取締役3名を含む6名 （うち女性1名）で構成されています。経営環境の変化に迅速に対応し、ガバナンスの強化を図るため、2026年6月26日開催の株主総会にて、取締役の任期を「選任後2年以内」から、「選任後1年以内」に短縮いたしました。

　取締役会は、経営の公正性、透明性などを確保するため、業務執行取締役および執行役員に対する監督機能を担う一方、法令および規程により取締役に委任することができない決議事項や重要な業務執行について意思決定を行います。 　

　また、決議事項や重要な業務執行以外の意思決定及び業務執行については、各業務執行取締役と執行役員に権限の委譲を行い、取締役会は業務執行の状況報告などを受け、適切に監督を行います。取締役会は原則として毎月1回開催するほか必要に応じて開催し、重要案件については議論の深化や決定プロセスの明確化を念頭に事前協議の場としての経営協議会も設置しており、経営環境の変化に機動的に対応し、効率的な運営に努めています。

　これら取締役会、経営協議会に加え、原則として毎月1回グループ幹部会を開催し、グループガバナンスとして、当社、株式会社エネゲートおよびEDMI Limitedの3社の活動状況をモニタリングしています。また、社内取締役を中心に構成される経営会議を原則週1回開催し、当社グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行っています。

　当社は、豊富な経営経験や実務知識ならびにこれらに基づく高い見識を有し、かつ経営陣から独立している人物を独立社外取締役または独立社外監査役として選任しており、取締役会、経営協議会、グループ幹部会のすべてに出席し、当社の経営全般に関わる重要な事項について、審議、決議に参加し、有用かつ適切な助言をし、 監督機能を果たしています。

　当社は、取締役会が中長期的な企業価値向上に向けた意思決定 および経営監督機能を適切に発揮するため、取締役および監査役に求める知識・経験・能力を整理したスキル・マトリックスを策定しています。

　スキル・マトリックスは、単なる現状分析ではなく、当社グループ が目指す経営戦略や将来像の実現に向けて、取締役会として備えるべき経験・識見を明確化するものです。当社では、取締役および監査役の選任にあたり、それぞれの専門性や経験を総合的に勘案し、取締役会全体として必要なスキルのバランスが確保されるよう努めています。また、取締役・監査役候補者の選任に加え、取締役会構成の継続的な見直しや後継者計画の検討における重要な判断基準としても活用しています。今後も、経営環境や事業ポートフォリオの変化を踏まえながら、取締役会の実効性向上に向けた取り組みを継続します。

　当社は2026年5月、「中期視点での成長ストーリー」の実現に向けてスキル・マトリックスを刷新しました。今回の見直しでは、海外計測制御事業および国内ソリューション事業の拡大ならびにコーポレート・ガバナンスおよびリスクマネジメントの強化を重点課題として位置付け、それらを支える取締役会の役割を起点に、必要となる経験・識見を再整理しています。近年、取締役会に求められる役割は、法令遵守や業務監督にとどまらず、中長期的な成長戦略や資本政策、人的資本戦略等に関する議論を通じて企業価値向上を後押しする方向へと変化しています。当社においても、経営戦略の実現に向けて取締役会が果たすべき役割を明確化するとともに、それを支えるスキル構成の最適化を継続的に進めています。今後も経営環境や事業ポートフォリオの変化を踏まえながら、実効性の高い取締役会の構築に取り組みます。

　当社は、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、取締役である委員5名で構成され、その過半数は独立社外取締役から、委員長は独立社外取締役から選定しています。

　取締役・執行役員（再任を含む。以下同じ）の指名に際しては、スキル（知識・能力・経験）、人格、職務遂行状況を総合的に判断して、代表取締役が候補者を選定し、その選定の妥当性を同委員会で審議したうえで取締役会において、同委員会の答申を踏まえ、選任議案を審議しています。

　指名・報酬委員会は取締役会から諮問を受けた次の事項について審議し、取締役会に対して答申します。

（1） 取締役および執行役員の選解任に関する事項

（2） 代表取締役の選定および解職に関する事項

（3） 役付取締役および役付執行役員の選定、選任および解職、解任に関する事項
（4） 後継者計画（育成含む）に関する事項

（5） 取締役および執行役員の報酬制度および報酬決定の方針に関する事項

（6） 取締役および執行役員の個人別の報酬等に関する事項

（7） 取締役の報酬限度額に関する事項

（8） その他、取締役会が必要と判断した事項

水野 正望　社外取締役（委員長）
黒木 彰子　社外取締役
高橋 美波　社外取締役
渡辺 佳英　取締役会長CEO
渡辺 光康　取締役社長執行役員COO

　2025年度は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況および主な審議内容は次のとおりです。

• 取締役及び執行役員の選任
• 取締役及び執行役員の報酬水準
• 業績連動報酬における会社業績指標の実績評価／目標値設定

　2024年度に策定した後継者計画の運用を進めるとともに、会社の目指す方向性や経営戦略との整合を踏まえた経営体制の見直しを継続しています。また、経営協議会における事業部長等も交えた戦略議論を通じて次世代経営層の育成を進めるなど、持続的な企業価値向上に資する経営基盤の強化に取り組んでいます。今後も後継者計画の高度化と人材育成の充実を通じ、経営体制のさらなる強化を図っていきます。

　当社は、取締役会の実効性について、企業価値の持続的向上に向けて定期的に分析・評価を実施し、重要性原則に基づく継続的な改善に取り組んでいます。

　2025年度は、次期中期経営計画の策定時期であること、および戦略関連の議論の在り方が継続的な課題として認識されていることを踏まえ、「戦略の策定・推進・検証における取締役会の役割」を主要テーマとし、外部機関の支援も活用しながら、事前アンケートと経営協議会におけるディスカッションを組み合わせた方法により評価を実施しました。

　過年度の評価においては、取締役会の構成や運営など基盤面については概ね有効に機能している一方で、戦略関連の議論に関しては継続的に課題が認識されていました。これを踏まえ、本年度は経営資源配分や人的資本戦略の検討を通じた議論の深化に加え、将来像の設定や成長投資、事業ポートフォリオ等に関する中長期的視点での議論を継続的に実施しました。また、海外計測制御事業をはじめとする重点領域については、事業環境や競争優位性、投資の在り方等を踏まえた具体的な議論を行うなど、取締役会の監督機能の発揮に努めています。

　これらの取り組みを通じて、当社の取締役会は実効性が確保されているものと評価しています。

　一方で、本年度の評価においては、成長戦略の具体化に向けた議論に十分な時間が割けていないことや、論点整理や資料準備の更なる充実の必要性、監督と執行の役割分担の明確化等が課題として認識されました。

　これを踏まえ、取締役会においては、戦略上の重要テーマに関する年間アジェンダの整理や定例報告の効率化を通じた議論機会の拡充に加え、監督と執行の役割分担の明確化、会議体の役割再定義および論点提示型資料への高度化等、戦略議論の質の向上に向けた取り組みを進めていきます。

　当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役監査体制により経営監視機能を果たしています。監査役は4名で、うち3名が社外監査役かつ独立役員となっており、また2026年より常勤の社外監査役を監査役会議長とすることで、社外からのチェック機能を更に強化し、経営監視機能の独立性、客観性を確保しています。
　2025年度の監査にあたっては、2024年度の監査総括において以後継続して取り組むよう要望した事項に加え、新たな経営環境・経営課題を踏まえ、次の5項目を重点監査項目として掲げ監査を実施しました。

（1） 当社の収益構造改革の進捗状況
（2） 第2世代スマートメーター市場投入後の対応
（3） 海外事業の諸課題への取り組み
（4） サステナビリティ推進の取り組み
（5） コーポレート・ガバナンスとコンプライアンス関連の取り組み状況

　監査役は、経営監視機能として、取締役会、経営協議会、グループ幹部会などの重要会議に出席し、適宜意見を述べています。また、業務・財産の調査、重要決裁書類の閲覧、各部門担当取締役および執行役員への聞き取り調査を実施しています。これらを通じて監査役会は、取締役の職務執行に関する不正行為の有無、法令・定款の遵守状況の確認を行っています。
　また、監査役は、会計監査人と四半期決算ごとに会合を設け、当該期間における監査の方法およびその結果について報告・説明を求めるとともに、情報・意見交換を実施し、監査の充実・強化に努めています。また、内部監査を担当する経営監査室から原則月1回内部監査結果について報告を受けるとともに、意見交換を実施し、監査の質を高めています。
　独立社外取締役と独立社外監査役は、経営方針、取締役等経営陣の体制・業務執行状況等、経営全般に関わる重要な事項について、独立した客観的な立場から情報交換・認識の共有を図るため、定期的な会合を設ける等連携し、取締役会における議論に活用しています。

　当社は、取締役・監査役が当社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、当社の費用負担にて実施する取締役・監査役へのトレーニングの方針を以下のとおり定めます。
（１）新任取締役・新任監査役
　　就任直後の外部セミナーの受講
　　社内コーポレート・ガバナンス研修
（２）取締役・監査役
　　最低年１回以上の外部専門家による会社法等セミナーの実施
　　その他、有用なテーマのセミナー受講の奨励
（３）社外取締役・社外監査役
　　上記に加え、当社の業務全般に係る事業説明（事業所視察を含む）の実施

　当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上および企業競争力の強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する水準・構成とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式により構成され、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしています。

取締役の報酬構成（2025年度・社外取締役を除く）

※ 取締役の報酬構成要素ごとの総額を百分比で表したもの
※ 使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない
※ 業績連動報酬は役員賞与引当金繰入額、株式報酬は譲渡制限付株式報酬の費用計上額をさす

　併せて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を定めており、当該決定方針は、委員の過半数を独立社外取締役ないしは独立社外監査役とする指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会決議にて決定しています。取締役の個人別報酬等の内容決定に当たっては、同委員会が決定方針との整合性や妥当性を検討しており、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものと判断しています。なお、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しています。中長期的な業績向上のインセンティブを強化し、株主との価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度（社外取締役を除く）を導入しています。また、短期的な業績向上のインセンティブを強化するべく、2006年6月29日開催の第92回定時株主総会において決議された年額3億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）の一部として運用する業績連動報酬制度を導入しています。役員報酬制度は、当社の持続的成長を支える重要な要素として、今後も見直しを図ります。

《取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項》

　当社取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第92回定時株主総会において年額3億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年6月25日開催の第107回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭債権報酬額を年額1億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は5名です。当社監査役の金銭報酬の額は、2025年6月27日開催の第111回定時株主総会において監査役全体の報酬枠を年額8,000万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名（うち社外監査役2名）です。

《取締役の個人別報酬等の内容決定に係る委任に関する事項》

　当社では、取締役の個人別報酬額の具体的内容については、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の委任決議に基づき取締役会長CEO（代表取締役）渡辺佳英および取締役社長執行役員COO（代表取締役）渡辺光康の両氏が決定しています。委任の理由は、指名・報酬委員会の審議を経て客観性や妥当性が確保されていることと、両氏が当社グループの経営環境や状況を最も熟知し総合的な判断が可能であると判断しているためです。